Rozporządzenie określa szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji objętych przymusowym wykupem.

Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:         1) agencji informacyjnej – rozumie się przez to agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 ust. 1 ustawy;         2) cenie wykupu – rozumie się przez to cenę przymusowego wykupu, po której są nabywane akcje objęte przymusowym wykupem;         3) dniu wykupu – rozumie się przez to dzień przypadający nie później niż w trzydziestym dniu od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu, w którym następuje przeniesienie praw z akcji objętych przymusowym wykupem na wykupu- jącego;         4) kodzie LEI – rozumie się przez to niepowtarzalny identyfikator podmiotu prawnego zgodny z normą ISO 174420 nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów;         5) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;         6) podmiocie pośredniczącym – rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;         7) rozpoczęciu przymusowego wykupu – rozumie się przez to dzień ogłoszenia informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, w sposób określony w § 3 ust. 1 i 2, przypadający nie później niż w dwudziestym dniu robo- czym po dniu dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;         8) spółce – rozumie się przez to spółkę publiczną będącą emitentem akcji objętych przymusowym wykupem;         9) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumen- tów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;         10) wykupującym – rozumie się przez to:             a) żądającego sprzedaży,             b) podmiot zależny od żądającego sprzedaży,         1) Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej kieruje działem administracji rządowej – instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 6 października 2020 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (Dz. U. poz. 1719).             c) podmiot dominujący wobec żądającego sprzedaży, lub             d) podmiot będący stroną zawartego z żądającym sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy – osiągających liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu, jeżeli nabywają akcje spółki w ramach przymusowego wykupu;         11) żądającym sprzedaży – rozumie się przez to akcjonariusza spółki, który wykonuje przysługujące mu prawo przymu- sowego wykupu.

    1. Podmiot pośredniczący przekazuje w celu ogłoszenia co najmniej jednej agencji informacyjnej oraz publikuje w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim informację o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat przymusowego wykupu załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy, zwanymi dalej „informacją”, zawierającymi:         1) treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej;         2) dane żądającego sprzedaży:             a) imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada – w przypadku osób fizycznych,             b) firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada – w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;         3) dane wykupującego:             a) imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada – w przypadku osób fizycznych,             b) firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada – w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;         4) firmę, siedzibę, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile pod- miot pośredniczący go posiada;         5) oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na wal- nym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada;         6) procentową liczbę głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczbę akcji;         7) określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot;         8) cenę wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;         9) w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1–3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każde- go z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem róż- nią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskaza- niem podstaw ustalenia tej ceny;         10) w przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6–8 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każde- go z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem róż- nią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskaza- niem podstaw ustalenia tej ceny;         11) procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży;         12) wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę gło- sów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu;         13) procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12;         14) dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu;         15) dzień wykupu;         16) pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego;         17) miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje;         18) wzmiankę o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii po- twierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu;         19) wzmiankę o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2.     2. Publikacja w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie wcześniej niż po przekazaniu informacji agencji infor- macyjnej.     3. Po ogłoszeniu informacji podmiot pośredniczący niezwłocznie przekazuje informację spółce oraz Krajowemu Depozy- towi.

    1. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których są zapisane akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, po otrzymaniu od Krajowego Depozytu informacji o przymusowym wyku- pie, dokonują blokady akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu na tych rachunkach od dnia otrzymania infor- macji do dnia wykupu.     2. Blokada akcji, o której mowa w ust. 1, nie uniemożliwia dokonywania na rachunkach papierów wartościowych oraz na rachunkach zbiorczych zapisów dotyczących tych akcji wynikających z przeprowadzonego przez Krajowy Depozyt przed dniem wykupu rozrachunku transakcji zawartych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu. W przypadku przeprowadzenia takiego rozrachunku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy właściwy dla nabywcy akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu dokonuje blokady tych akcji jednocześnie z zapisaniem ich na tym rachunku.     3. Podmiot pośredniczący składa w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji na konto depozytowe pod- miotu pośredniczącego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu i terminu ich składania z regulacjami prawnymi Krajo- wego Depozytu, wydanymi na podstawie regulaminu, o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288, 568 i 2320).     4. Krajowy Depozyt w dniu wykupu dokonuje przeniesienia akcji objętych przymusowym wykupem na konto depozy- towe podmiotu pośredniczącego w zamian za zapłatę ceny wykupu.     5. Wykup akcji następuje poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji na rachunku papierów wartościowych wykupującego w zamian za zapłatę ceny wykupu.

    1. Zapłata ceny wykupu następuje w gotówce, w kasie podmiotu pośredniczącego, albo poleceniem przelewu, na rachunek bankowy wskazany przez właściciela akcji objętych przymusowym wykupem.     2. W przypadku ustanowienia zabezpieczenia w formie pieniężnej zapłata ceny wykupu może nastąpić ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy.

    1. W przypadku dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798, z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086 oraz z 2021 r. poz. 187), które nie zostały złożone w spółce, zgodnie z art. 16 tej ustawy, środki pieniężne stanowiące zapłatę ceny wykupu za te akcje zostają zdeponowane przez wykupującego na ra- chunku pieniężnym, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, na okres wskazany w umowie o prowadzenie tego ra- chunku. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla sie- dziby podmiotu pośredniczącego.     2. Wykupujący, po dniu wykupu, występuje do zarządu spółki o zarejestrowanie akcji, o których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych, dołączając dowód zdeponowania środków pieniężnych, stanowiących zapłatę ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieniężnym, o którym mowa w ust. 1.     3. Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje, o których mowa w ust. 1, następuje ze środków zde- ponowanych na rachunku, o którym mowa w ust. 1, albo ze środków pieniężnych złożonych do depozytu sądowego, o którym mowa w ust. 1, za zwrotem dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa.

Do nabywania akcji objętych przymusowym wykupem ogłoszonym przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki pub- licznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. poz. 1948).

Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r. Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej: T. Kościński